債務超過会社の合併
債務超過会社を消滅会社とする合併は、旧・商法では「資本充実の原則」に反するとして認められていませんでした。
このため、時価債務超過会社に実態に疑問のある営業権を計上することにより債務超過状態を改善して合併したり、時価債務超過会社を吸収合併存続会社とし時価債務超過会社でない会社を吸収合併消滅会社とする「逆さ合併」などが行われたりしていました。
しかし、会社法では資本充実の原則の実効性が疑問であることや、企業結合会計基準による会計処理において簿価引継が適用される場合があることなどを考慮し、債務超過でも所定の手続きを経れば債務超過会社を消滅会社とする吸収合併が可能です。
ただし、債務超過会社との合併は、株主にとっては特殊な合併であるため、承継債務額が承継資産額を超える場合と、交付する金銭等(吸収合併存続会社株式等を除きます)の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除した額を超える場合には、合併契約承認総会においてその旨を説明すべきものとされています。
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髙岡 和人Takaoka Kazuto
青森県十和田市を中心に地域の皆様の身近な税務・法律のエキスパートとして豊富な案件に携わり研鑽を積んでまいりました。
相続税、贈与税、事業承継、農業経理、事業支援に関するご相談なら、経験豊富な当事務所にご相談ください。
- 所属
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- 東北税理士会十和田支部
- 青森県行政書士会十和田支部
- 青森県FP協会十和田支部
- 経歴
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- 福岡県鞍手郡小竹町(昭和27年2月)生まれ
- 高校卒業後税務署に勤務 専修大学商学部卒業
- 東京国税局管内 練馬・相模原・渋谷・王子税務署勤務
- 仙台国税局出向 十和田・八戸税務署勤務
- 平成5年8月十和田市で税理士事務所開業
- 税務署では、所得税・源泉所得税・法人税を担当
- 趣味は旅行、写真、ビデオ、ドローン撮影、乗馬 流鏑馬

舘花 満弘Tatehana Mitsuhiro
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- 所属
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- 東北税理士会十和田支部
- 経歴
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- 青森県八戸市(昭和44年6月)生まれ
- 高校卒業後税務署に勤務 青森県立八戸高校卒業
- 仙台国税局管内 八戸・黒石・むつ・青森・仙台国税局
- 東京国税局・仙台南・盛岡・仙台中・十和田の各税務署
- 国税局勤務
- 令和3年7月 髙岡和人税理士事務所に後継者として勤務
- 税務署では、法人税を担当
- 趣味は、乗馬を開始