吸収合併において合併前の契約は承継される？注意点も併せて解説

組織再編の手段の一つとして吸収合併を行うことがあります。

しかし、吸収合併を行ってしまった場合、今までの契約を再度結びなおす必要があるのか、ということを考えることもあると思います。

吸収合併前に締結した契約は吸収合併後も承継されるのでしょうか。

基本的には吸収合併前の契約は承継される

会社法2条27号には吸収合併の定義について次のように書かれています。

「会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。」

つまり、吸収合併の際にはその前に締結した契約に関してもそのまま継承されるというものが一般的です。

もし吸収合併前に交わしている契約書があれば社名なども変わっていますが、その権利もすべて吸収合併先に承継されていますので改めて覚書等も交わさなくてもよいことになっています。

例外であるチェンジ・オブ・コントロール条項には注意

チェンジ・オブ・コントロール条項が結ばれている場合には注意が必要です。

この条項は、契約書の中に経営陣や主要株主が大きく変わった場合には契約の消滅権を行使できる、という条項です。

この条項が含まれている場合には吸収合併により取引先は契約を解除することが可能になります。

金融機関との取引にはこの条項が記載されていることが多く、行使するか否かということを取引先に確認しましょう。

事業承継に関することは髙岡和人税理士事務所までお問い合わせください

髙岡和人税理士事務所では、事業承継に関するご相談を承っております。

吸収合併に関することは事前に当事務所にお問い合わせいただくことでさまざまな対策を行うことが可能です。

ご相談お待ちいたしております。